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上市公司引进“白衣骑士”面对多重博弈

发布时间:2022-05-19 17:18
□本报记者 张玉洁  羁系层对于前海人寿痛下罚单,诸多被险资偷袭的上市公司可以暂时松一口吻。不外,这其实不象征着将来可以安枕无忧。  比年来,产融连系、年夜型金控团...

  □本报记者 张玉洁

  羁系层对于前海人寿痛下罚单,诸多被险资偷袭的上市公司可以暂时松一口吻。不外,这其实不象征着将来可以安枕无忧。

  比年来,产融连系、年夜型金控团体日趋成为金融行业成长的一个趋向,而这种金控团体去去偏向于投资或者控股上市公司平台。部门股权扩散的上市公司成为资源年夜举进驻的对于象,此中不乏“歹意收购”的环境。

  引进白衣骑士成为一些上市公司化抒难机的一条途径。从本年的案例望,万科A、格力电器以及伊利股分均规划刊行股分采办资产,引进白衣骑士的同时提高对于方的收购本钱。不外,这三家公司惨淡经营的方案宣誓发展其实不顺遂。格力电器的定增方案被股东年夜会反对,万科A的方案还没有告竣共鸣,伊利股分的方案远景彷佛也不乐观。

  此中,定增方案带来股东长处被摊薄,成为中小股东用脚投票的首要缘由。环抱着多方的长处放置,上市公司、中小股东以及白衣骑士的博弈成为资源市场一景。

  阻击“野生番”

  上述三家公司均股本庞大,定增刊行股分采办资产成为其阻击“野生番”的选择。

  以万科A为例,公司拟以定增股分支付的方法收购前海国际100%股权,买卖总代价为456.13亿元,标的资产方面无事迹许诺。买卖完成后,万科A总股本将由110.39亿股上升为139.12亿股,第一年夜股东由华润团体变动为深圳地铁团体。买卖先后万科A均无控股股东、现实节制人。深圳地铁便是以王石为代表的万科A高管团队寻到的白衣骑士。

  格力拟刊行股分收购珠海银隆100%股权,并召募配套资金;珠海银隆的21名股东,即为格力电器寻到的白衣骑士。买卖完成后,格力电器总股本由60.16亿股上升为74.93亿股。

  伊利股分则拟向内蒙交投、金石灏汭、安全资产、金梅花合计刊行58708.4148万股,召募资金不跨越90亿元。这五家认购新股对于象即为伊利股分寻到的白衣骑士。此中,3亿股(占刊行后总股本的4.5%)用于收购中国圣牧37%股权,2.87亿股(占刊行后总股本的4.32%)用于投资建设项目。买卖完成后,伊利股分总股本将由60.65亿股上升为66.52亿股。

  若三家上市公司的定增方案患上以胜利施行,均能实现引进白衣骑士的目的,以停止歹意收购。

  不外,方案施行同时会下降上市公司每一股收益等财政指标,由此成为中小股东与上市公司的主要争议点。

  经测算,万科A的定增方案完成后,其EPS将由2016年前三季度的0.75元/股降至0.59元/股;格力电器买卖完成后,其EPS由2016年前三季度的1.87元/股降至1.57元/股;伊利股分的方案买卖完成后,其EPS将由2016年前三季度的0.72元/股降至0.69元/股。这显然动了中小股东的“蛋糕”。

  从今朝的环境望,格力电器的方案已经经被股东年夜会反对;万科A的收购方案多方还没有告竣一致;而伊利股分定增方案还没有提交股东年夜会审议。伊利股分的定增预案显示,收购中国圣牧不以非公然刊行施行为条件前提,若本次非公然刊行不可功,伊利股分将经由过程自筹资金完成收购。现金收购不存在摊薄问题,同时有助于增厚EPS,也许加倍合适中小股东的欲望。

  并购汪研究中间认为,持久以来,在A股市场的公司治理中,年夜股东或者管理层对于中小股东的权柄去去器重不敷,中小股东的诉求表达渠道有限。同时,在年夜陆法系框架下,年夜股东反歹意收购的方法有限,接纳刊行股分采办资产方法引进白衣骑士不少环境下也是不患上已经的策略。上市接纳刊行股分采办资产的方案中,标的资产估值程度太高的情景常常泛起,可能损害中小股东的权柄。

  业内助士暗示,在今朝的市场状态下,经由过程刊行股分引进白衣骑士去去难以免上述悖论。引进白衣骑士主要方针是击退野生番对于于上市公司的歹意收购,收购标的资产估值越高、规模越年夜,则白衣骑士相对于低价得到的股分越多。而标的资产估值高,则摊薄每一股收益,入而影响中小股东的长处。

  以万科A为例,前海国际的估值主要取决于其拥有的两块地的价值。在动态阐发法的估值下,两块地作价到达456.13亿元。并购汪研究中间指出,因为房地产行业的管帐确认准则较为特殊,即便前海国际将来红利,万科A在归并报表层面却不会确认利润。由于在残剩法的动态阐发中,标的资产将来发生的利润已经被确认在土地公平价值中。买卖后总股本增长,EPS被摊薄则是必定。

  寻觅“白衣骑士”

  在A股上市公司的股权之争案例中,不乏胜利引进“白衣骑士”击退野生番的案例。

  2002年,丽珠团体管理层与第一年夜股东光年夜团体在谋划战略上发生不同,光年夜团体有意将全数股分让渡给其互助火伴东盛科技。为了不这一环境的产生,丽珠团体管理层引进太太药业以“协定让渡+二级市场收购”的方法得到丽珠团体19.34%股权。太太药业作为丽珠团体管理层的白衣骑士,被胜利引进。

  2015年,胡波、胡彪在二级市场上收购西躲游览9.59%的股权,公司原现实节制人欧阳旭引进蓝色光标开创人赵文权、拉卡拉开创人孙欢然作为白衣骑士,终极击退胡波、胡彪的收购,巩固了欧阳旭对于西躲游览的节制权。

  上海巨潮资产管理有限公司董事长赵公明认为,白衣骑士策略胜利的主要缘由在于,对于于标的公司的深刻领会,和针对于标的公司设计的有用方案。方案的设计不仅要知足上市公司营业成长的必要,也要知足向白衣骑士追求协助主体的需求。

  赵公明暗示,今朝寻觅白衣骑士一般有两种模式,一是上市公司原年夜股东、管理层会向其认识的圈子中人追求匡助,犹如学会(西躲游览的欧阳旭就是此例)、工业链上的互助火伴(万科A就是这类环境)、新兴工业同时也必要上市公司平台的资产方(格力电器与之雷同)。二是追求专业的并购与反并购投资服务企业的匡助。

  从白衣骑士入进的详细操作方案望,除了了刊行定增股分外,也能够经由过程在二级市场收购存量股票。后一种环境虽然少见,但今朝同样成为一些公司斟酌的标的目的。

  某中介机构卖力人王强(假名)为对于中国证券报记者讲述了其为一家上市公司提供的白衣骑士方案。某公司原年夜股东A持股比例较低,是以在二级市场上被资源年夜鳄以扩散账户的方法年夜举增持。因而A找到公司另外一位年夜股东B与之互助,并由状师引荐一家知名市场投资机构C。告竣协定后,B与C前后在二级市场上举牌,A、B、C合计持股比例到达与资源年夜鳄持平的状况。同时,A、B、C三家股东搜查资源年夜鳄联系关系账户扩散持有上市公司股分、但不照实披露持股环境的背法究竟,向证监会举报,以期褫夺资源年夜鳄持有股分的表决权。

  王强暗示,这一方案击中了资源年夜鳄涉嫌“蒙面举牌”背规的软肋。为了不提早表露用意,一些举牌方用“蒙面举牌”的手腕试图规避举牌线的限定而暗渡陈仓。而依照《上市公司收购管理法子》的划定,投资者及其一致举措人拥有权柄的股分到达一家上市公司已经刊行股分的5%时,应该在究竟产生之日起3日内体例权柄变更陈述书,向证监会、证券买卖所提交书面陈述,并通知上市公司,并予以通知布告,不患上在上述刻日内交易公司股票。“‘蒙面举牌’显然是背规举动,也是羁系部分冲击的重点。”王强暗示。

  不外,王强也坦陈,上述方案的难点以及危害点在于若何使年夜股东A与B、C之间告竣协定。“举牌损耗年夜量资金,若何做好方案设计,包管三方举措长处一致相当首要。”

  在王强的案例中,专业收购与反收购中介机构在此中显示出首要作用。赵公明对于中国证券报记者暗示,海内证券市场处于向市场化、投资者布局向机构化专业化成长阶段,雷同的“野生番”以及歹意收购案例将愈来愈多。在美国等成熟的资源市场,存在浩繁专业的收购以及反收购投资与服务企业。上市公司遇到歹意收购时,可以追求该类机构的匡助。今朝海内资源市场已经有浩繁如许的机构泛起,但规模尚小。跟着中国资源市场的越发成熟,专业收购与反收购服务企业将成为引进白衣骑士策略制定的主流。

  留待市场解决

  对于于千亿级年夜盘股来讲,经由过程二级市场“买买买”的方法制约举牌者难度太年夜。是以,经由过程定增刊行股票引进白衣骑士将是主流模式。这象征着年夜股东与中小股东之间的博弈难以免。

  赵公明认为,寻觅在不摊薄EPS根本上施行“刊行新股+收购资产”的方案并不是不成行,但必要具体测算公司股本、“野生番”手中的股票、上市公司自身的资产、欠债、谋划数据等,和引进白衣骑士主体手中的股票及对于上市公司主业务务的影响等身分。这些测算只有内部人士方能完成。是以,上述三家公司引进白衣骑士的方案在不摊薄中小股东权柄根本上是否能到达击退“野生番”的结果,局外人没法正确果断。

  别的,阐发人士指出,现代企业理论创建在“委托-代办署理”这一法令瓜葛根本之上,即由专业的企业谋划管理者卖力企业谋划管理。

  标的资产对于于上市公司的战略意义,和将来可以或许为上市公司制造的效益,董明珠、王石等企业家的果断可能超出了EPS这些寒冰的数据。短时间内摊薄EPS的方案从持久来望未必一定会损害中小股东长处。

  在格力电器的案例中,除了了提高野生番增持的本钱外,拟收购银隆新能源也有其自身的工业逻辑。牛牛金融研究中间研究员邱仲平认为,尽管格力电器手握壮大的空调营业以及千亿流动资金,但空调市场日益饱以及已经是趋向。这一点从另外两家白电巨擘美的团体以及海尔团体转型动作便可印证。格力电器前三季度营收为837亿元,根基与上年持平。斟酌到四时度是空调贩卖淡季,格力本年的空调营业预期难有年夜的突破。为了抵御家电行业可能的体系性危害,得到银隆的节制权,不单可以吸取其快速增加的电动车营业,还能凭仗电池技能搭上智能家居的快车。这也许是董明珠力排众议推动该方案的主要缘由。

  并购汪研究员认为,上市公司年夜股东、管理层在反歹意收购,引进白衣骑士的策略中,应着重斟酌中小股东的诉求,增强与中小股东的沟通,幸免较着损害中小股东的方案。“仅邯郸学步泰西法系下的反歹意收购策略,可能引致加倍紧张的中小股东否决。”

  而赵公明则认为,白衣骑士的“刊行新股+收购资产”方案会否致使EPS下降而损害中小投资者权柄,应由市场往果断。在市场化、投资者机构化的成长阶段,市场机制终极可以或许做出准确的选择。